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CESSIONE

 

CESSIONE D'AZIENDA

ALFA, con sede in <...>, via <...>, codice fiscale n. <...>, partita I.V.A. n. <...>, iscritta al Registro delle Imprese di <...> al n. <...>, rappresentata dal <...>, in qualità di <...>, giusta delega rilasciata dal Consiglio di Amministrazione in data <...>, la cui relativa delibera si allega sub A), di seguito denominata ”Venditore“,

e

BETA, con sede in <...>, via <...>, iscritta al Registro delle Imprese di <...> al n. <...>, codice fiscale n. <...>, partita I.V.A. n. <...>, rappresentata dal <...>, in qualità di <...>, giusta delega rilasciata dal Consiglio di Amministrazione in data <...>, la cui relativa delibera si allega sub B), di seguito denominata ”Acquirente“,

di seguito collettivamente denominate ”le Parti“.

Premesso che

A) Il Venditore, è proprietario dell'azienda organizzata per l'attività di ………………………………………………………………………………………..

B) Il Venditore intende alienare l'Azienda e affidare all'Acquirente l'esecuzione dei servizi sinteticamente indicati in premessa A);

C) L'Acquirente è una società che svolge Attività di ………………………………e ha, pertanto, interesse ad acquisire l'Azienda, avendo le parti concordato che l'Acquirente svolgerà l'attività attualmente svolta dal Venditore attraverso l'Azienda, alle condizioni previste nel contratto di ……………… che sarà stipulato in data odierna (di seguito denominato contratto X).

D) L'Acquirente si è determinato all'acquisto dell'Azienda e all'assunzione dei relativi obblighi sulla base dell'essenziale presupposto che il Contratto X abbia una durata non inferiore a <...> anni.

Tutto ciò premesso

si conviene e si stipula quanto segue

. Premessa e allegati

Le premesse e gli allegati formano parte essenziale e integrante della presente scrittura privata.

2. Oggetto

2.1 Il Venditore cede e vende all'Acquirente, che acquista alle condizioni appresso indicate, L'Azienda costituita dai beni di natura esclusivamente mobiliare, dalle attività, dalle passività, e dai rapporti descritti nei successivi articoli 3, 4, 5, 6 e 7.

2.2 Con la presente scrittura privata sono trasferiti all'Acquirente esclusivamente i beni, le attività, le passività e i rapporti inclusi nell'Azienda, così come specificati negli articoli citati al precedente punto 2.1.

3. Locali per l'esercizio dell'attività

3.1 Le Parti si danno reciproco atto che, per rispondere alle esigenze organizzative e gestionali del Venditore, l'attività dell'Azienda sarà esercitata presso l'immobile sito in <...>, via <...>, attualmente condotto in locazione dal Venditore.

3.2 A tal fine il Venditore provvederà, per quanto necessario e di sua competenza, richiamata la disposizione di legge di cui al successivo punto 3.3., ad ogni attività necessaria per il subentro dell'Acquirente nel contratto di locazione relativo all'immobile di cui al precedente punto 3.1, stipulato in data <...>, registrato presso l'Ufficio del Registro di <...>, in data <...>, al n. <...> Atti Privati, qui allegato sub C).

3.3 Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 36 della legge n. 392/1978, la cessione del contratto di locazione produrrà effetti a decorrere dalla data di efficacia della cessione dell'azienda, fatta avvertenza che eventuali conguagli per ratei di canone e/o quote di oneri accessori, già anticipati dal Venditore, verranno a questo rimborsati, dietro presentazione di regolare fattura, entro <...> giorni dalla stipula del presente atto.

4. Macchinari, attrezzature e arredi

L'Azienda comprende i macchinari per la movimentazione, gli impianti, le attrezzature, i beni mobili, gli arredi, le dotazioni e gli altri beni strumentali, necessari a svolgere le attività dell'Azienda, analiticamente descritti nell'allegato D).

 

5. Personale

5.1 L'Azienda comprende esclusivamente i rapporti di lavoro di cui all'elenco nominativo allegato sub E). Con detti rapporti vengono trasferiti all'Acquirente i debiti, i crediti e i fondi ad essi relativi, indicati nella situazione patrimoniale al <...> allegata sub F), nonché quelli maturati dal <...> sino alla data di efficacia della cessione, precisandosi che i ratei di ferie, permessi individuali retribuiti, tredicesima e quattordicesima mensilità maturati verranno trasferiti pro-quota all'Acquirente. I rapporti di lavoro saranno trasferiti alle condizioni economiche e normative in essere, ai sensi dell'art. 2112 c.c.

5.2 Il Venditore dichiara che sono in vigore esclusivamente gli accordi sindacali aziendali allegati alla presente scrittura sub G).

5.3 Negli elenchi allegati sub E) sono analiticamente indicati tutti gli operai, impiegati e dirigenti costituenti l'organico dell'Azienda, con il relativo dettaglio esplicitante le qualifiche, retribuzioni, crediti e debiti nonché il T.F.R. e i ratei di ferie, permessi individuali retribuiti, tredicesima e quattordicesima mensilità al <...>

5.4 Il Venditore e l'Acquirente dichiarano di aver espletato le procedure di informazione e consultazione sindacale richieste per il trasferimento dei rapporti di lavoro di cui al precedente punto 5.1 ai sensi della legge n. 428 del 29 dicembre 1990.

6. Contratti, crediti e debiti

6.1 Oltre che nei rapporti di cui al precedente articolo 5 e nel contratto di locazione di cui al precedente articolo 3, l'Acquirente subentra esclusivamente nei contratti stipulati dal Venditore per l'esercizio dell'attività dell'Azienda elencati nell'allegato H).

6.2 Le Parti si impegnano, entro 30 giorni dalla data di efficacia della cessione dell'Azienda, a portare a conoscenza dell'avvenuta cessione i contraenti ceduti.

6.3 L'Azienda non comprende i debiti ed i crediti, inerenti al suo esercizio anteriori al trasferimento, fatti salvi quelli relativi al personale di cui al precedente punto 5.1.

7. Avviamento

L'avviamento dell'Azienda è determinato, tenendo conto della potenziale redditività e dell'attuale situazione organizzativa dello stesso in Lit <...> fisse ed invariabili.

8. Garanzie del Venditore

Il Venditore dichiara e garantisce quanto segue.

8.1 L'Azienda è di sua esclusiva proprietà e nella sua completa disponibilità e non è oggetto di usufrutto, affitto e comunque di concessione a terzi del godimento dello stesso.

8.2  I locali per l'esercizio dell'attività di cui al precedente articolo 3 sono dotati delle autorizzazioni e licenze amministrative necessarie per lo svolgimento dell'attività dell'Azienda. Il Venditore presterà all'Acquirente la propria collaborazione per effettuare le volture che si rendessero necessarie. Detti locali sono in buono stato di manutenzione e idonei all'uso al quale sono destinati. Essi sono conformi, sia sotto il profilo strutturale che impiantistico, ai requisiti prescritti dalle normative vigenti, con particolare ma non esclusivo riferimento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 626/1994.

8.3  Tutti i beni indicati negli allegati, e in genere tutti i beni facenti parte dell'Azienda oggetto della cessione, sono di proprietà del Venditore e sono liberi da pesi, vincoli e garanzie di ogni tipo, in buono stato e conformi a tutte le normative vigenti, con particolare ma non esclusivo riferimento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 626/1994.

8.4  La situazione patrimoniale dell'Azienda al <...> allegata sub F) è vera e reale.

8.5  I debiti relativi al personale, istituti previdenziali e T.F.R., indicati nella situazione patrimoniale allegata sub F), sono pari al 100% di quanto maturato alla data del <...>, ai sensi della legge e dei contratti individuali e collettivi di lavoro applicabili.

8.6  I dipendenti dell'Azienda sono esclusivamente quelli indicati nell'elenco allegato sub E). Il Venditore dichiara sin d'ora che terrà manlevato e indenne l'Acquirente da qualsiasi onere o pregiudizio che potesse derivargli a seguito: (a) della rivendicazione del rapporto di lavoro in capo ad esso Acquirente da parte di dipendenti del Venditore non trasferiti con la presente cessione; (b) di qualsiasi pretesa a qualsiasi titolo avanzata da detti dipendenti; (c) di qualsiasi pretesa a qualsiasi titolo avanzata dai dipendenti del Venditore trasferiti con la presente cessione, avente fondamento o comunque traente origine dallo svolgimento del rapporto di lavoro in capo al Venditore.

8.7  Nell'inquadramento e nel trattamento retributivo dei dipendenti sono stati rispettati gli obblighi derivanti dalla legge, dai contratti individuali di lavoro nonché dai contratti aziendali e dai contratti collettivi applicabili.

8.8  Il Venditore ha regolarmente pagato i contributi dovuti agli enti di assistenza e previdenza ed ha effettuato e versato le ritenute fiscali e previdenziali imposte dalla legge e pagherà tutti i contributi di competenza fino alla data di efficacia della cessione della Azienda, versando le relative ritenute fiscali.

8.9  Il Venditore ha presentato tutte le dichiarazioni fiscali ed è in regola con tutte le disposizioni di legge, di volta in volta vigenti, riguardo le tematiche fiscali di qualsiasi tipo, così come tutti i regolamenti valutari. Tutte le tasse e imposte dirette ed indirette, concernenti le attività del Venditore relative all'Azienda, incluse quelle da corrispondersi quale sostituto di imposta, sono state debitamente pagate nei termini e negli importi dovuti.

8.10 Nella gestione dell'Azienda non sono stati prodotti, utilizzati, immagazzinati, trattati, eliminati, inviati a discarica o sono presenti nell'ambiente in modo tale da risultare dannosi per la salute, le risorse naturali o terzi

8.11 L'attività sul luogo di lavoro non è stata eseguita per alcun aspetto in violazione di norme riguardanti, tra l'altro, la sicurezza, la salute l'ambiente, l'inquinamento, il trattamento di rifiuti e prodotti tossici o nocivi.

8.12 Il Venditore non ha in corso contestazioni o controversie civili, penali, arbitrali, fiscali e amministrative o accertamenti che possano generare sopravvenienze passive o incidere sull'attivo o sulla disponibilità dei beni dell'Azienda.

8.13 Le garanzie di cui ai precedenti paragrafi si intendono sin d'ora estese alla situazione patrimoniale dell'Azienda al <...> che sarà redatta ai sensi del successivo articolo 10.

9. Risarcimento

9.1 Il Venditore si impegna a manlevare, tenere indenne e risarcire l'Acquirente per l'intero importo, per tutti i danni, perdite, responsabilità, passività, debiti, minusvalenze, o insussistenze (qui di seguito ”Passività“) conseguenti a qualsivoglia errore od omissione o inesattezza delle dichiarazioni rese dal Venditore nel presente contratto, ovvero conseguenti a violazioni di una qualsiasi delle garanzie prestate con il presente contratto.

9.2 Al verificarsi di una qualsiasi circostanza che possa dar luogo alla manleva e al risarcimento per una qualsiasi delle Passività, l'Acquirente dovrà, senza ritardo, comunicare per iscritto, con lettera raccomandata a.r. indirizzata al Venditore, ogni dato ed elemento concernenti le ragioni e l'ammontare di tale Passività di cui sia venuto a conoscenza. Entro 30 giorni dalla data di ricevimento di tale raccomandata il Venditore potrà alternativamente:

(a) riconoscere senza contestazione alcuna la Passività denunciata dall'Acquirente e versare il relativo ammontare dovuto a titolo di risarcimento presso un c/c da questa indicato o secondo altre modalità concordate tra le Parti;

(b) contestare motivatamente e per iscritto l'esistenza, in tutto o in parte, ovvero l'ammontare della Passività denunciata dall'Acquirente, a mezzo di lettera raccomandata a.r. da inviare allo stesso. In questo caso, qualora il Venditore e l'Acquirente non raggiungessero una amichevole soluzione in ordine alla Passività contestata, ciascuna delle Parti potrà adire la competente Autorità Giudiziaria al fine della determinazione dell'esistenza e dell'esatto ammontare della Passività. Le Parti concordano sin d'ora che, in ogni caso, la parte soccombente dovrà rimborsare all'altra parte ogni onere, costo e spesa sostenuta per la difesa, anche se non liquidata dall'Autorità Giudiziaria, purché documentabile.

9.3 Resta peraltro inteso che decorso il termine di 30 giorni dalla data di ricezione della raccomandata a.r. proveniente dall'Acquirente senza che lo stesso abbia ricevuto contestazioni scritte dal Venditore relativamente alla Passività, tale Passività si intenderà tacitamente riconosciuta.

9.4 Nel caso in cui la Passività dovesse consistere in richieste, pretese o domande formulate da terzi, l'Acquirente dovrà comunicare per iscritto al Venditore, a mezzo di raccomandata a.r., entro 30 giorni dalla conoscenza della richiesta, pretesa o domanda del terzo, l'esistenza e le ragioni di detta richiesta, pretesa o domanda, al fine di permettere al Venditore di indicare il professionista o i professionisti, che verranno formalmente nominati dall'Acquirente - a costi e spese a carico del Venditore - per contestare le pretese dei terzi e difendersi dalle stesse. Il Venditore rimborserà immediatamente, a semplice richiesta dell'Acquirente, ogni importo che lo stesso dovesse essere tenuto a corrispondere, a qualsiasi titolo, ai terzi.

9.5 Il diritto al risarcimento e alla manleva dell'Acquirente da parte del Venditore, previsto nel presente articolo sarà riconosciuto entro i limiti della prescrizione dei diritti fatti valere nelle relative pretese.

10. Corrispettivo della cessione

10.1 La cessione dell'Azienda è convenuta per un prezzo di Lit <...>, pari al saldo risultante dalla situazione patrimoniale al <...> allegata sub F).

10.2 Il predetto prezzo sarà soggetto a conguaglio nei termini qui di seguito indicati.

10.3 Entro 60 giorni dalla data di efficacia della cessione le parti, di comune accordo, determineranno la situazione patrimoniale al <...>, aggiornando quella allegata sub F) con le variazioni intervenute tra la data del <...> e il <...>, esclusivamente in relazione alle seguenti poste:

(a) crediti e debiti verso il personale trasferito e gli enti previdenziali;

(b) T.F.R. relativo al suddetto personale, così come meglio specificato al precedente punto 5.1;

(c) <...>

10.4 Il saldo delle variazioni risultanti per tali poste rispetto a quelle indicate nella situazione patrimoniale allegata sub F) determinerà unicamente la misura del conguaglio a favore o a carico dell'Acquirente, con ogni conseguente denuncia all'Ufficio del Registro competente di ogni variazione del prezzo, ai fini della liquidazione di eventuale maggiore imposta ovvero richiesta di rimborso.

10.5 Il pagamento del corrispettivo di cessione dell'Azienda sarà effettuato, senza aggravio di interessi, in <...> rate semestrali di eguale importo, la prima delle quali scadente al <...>.

11. Foro competente

Per qualsiasi controversia inerente la validità, l'efficacia, l'interpretazione, l'esecuzione e la risoluzione della presente scrittura privata è competente, in via esclusiva, il Foro di <...>.

12. Comunicazioni

Tutte le comunicazioni relative alla presente scrittura privata che una parte intende effettuare nei confronti dell'altra, dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti indirizzi:

Per quanto riguarda il Venditore:

<...>

<...>

All'attenzione di <...>.

Per quanto riguarda l'Acquirente:

<...>

<...>

All'attenzione di <...>.

 

13. Allegati

Formano parte integrante della presente scrittura privata i seguenti allegati:

A) Verbale del Consiglio di Amministrazione del Venditore del <...>;

B) Verbale del Consiglio di Amministrazione dell'Acquirente del <...>;

C) Contratto di locazione relativo all'immobile sito in <...>, via <...>;

D) Elenco dei macchinari, attrezzature e arredi;

E) Elenco del personale;

F) Situazione patrimoniale al <...>;

G) Accordi sindacali aziendali applicabili al personale trasferito;

H) Contratti per l'esercizio dell'attività dell'Azienda.

14. Data di efficacia della cessione

La cessione dell'azienda ha efficacia dalle ore 0.00 del <...>.

15. Imposte e spese

Le spese e imposte tutte del presente atto, ad esso annesse o dipendenti sono a carico dei contraenti in parti uguali.

16. Rilascio della scrittura privata

Si richiede al Notaio autenticante il rilascio dell'originale della presente scrittura privata, redatta in doppio originale, anche ai fini degli adempimenti di legge.

(luogo) <...>, (data) <...>

            Società ALFA

            Società BETA

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